Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2018. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das Vorstandsvergütungssystem für die Geschäftsjahre ab 2018 wurde durch den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE grundlegend überarbeitet und der Hauptversammlung im Mai 2018 zur Billigung vorgelegt, die ihre Zustimmung mit einer breiten Mehrheit von 93 Prozent erteilte. Alle Vorstandsdienstverträge wurden auf das neue Vorstandsvergütungssystem umgestellt, das damit rückwirkend seit dem 1. Januar 2018 gültig ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vergütung des Vorstands

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses („Compensation Committee“) vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

007 / Festlegung der Vorstandsvergütung

Darüber hinaus wird die Vergütungsstruktur innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt, wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt betrachtet sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen somit zum Beispiel die Axel Springer SE, ITV plc und die RTL Group SA. Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater überprüfen lassen. Eine solche Überprüfung erfolgte zuletzt bei der Anpassung des Vergütungssystems für die Geschäftsjahre ab 2018 durch eine international tätige und unabhängige Vergütungsberatungsgesellschaft.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit unserer Konzernstrategie. Um uns kontinuierlich verbessern zu können, überprüfen wir unser Vergütungssystem regelmäßig. Aus diesem Grund sind wir insbesondere im letzten Jahr auch verstärkt in den Dialog mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern eingetreten. Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen und anspruchsvollen individuellen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie abhängt. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2018

Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungssystems und Änderungen gegenüber dem bisherigen System detailliert beschrieben.

Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich nur noch aus drei statt bisher vier Bestandteilen zusammen: Einem fixen Basisgehalt, einem einjährigen und einem mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren, wird der auslaufende Mid Term Incentive Plan nicht mehr neu aufgelegt. Die Vergütungsstruktur beträgt – bei im Wesentlichen unveränderter Höhe der Zielvergütung – im überarbeiteten System für den Vorstandsvorsitzenden 35 : 30 : 35 (fixes Basisgehalt zu einjähriger variabler Vergütung zu mehrjähriger variabler Vergütung) sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder 40 : 20 : 40. Die Gewichtung bei Jan David Frouman beträgt leicht abweichend 41 : 20 : 39, da er zur Abgeltung von Heimreisen ein höheres fixes Basisgehalt erhält. Diese erhöhende Vergütung war bereits Bestandteil seiner vorhergehenden Vorstandsvergütung.

008 / Struktur des neuen Vergütungssystems

Hiervon unabhängig bleibt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder unverändert bestehen. Der jährliche Beitrag des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung beläuft sich unverändert auf 20 Prozent des fixen Basisgehalts. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder wie bisher Nebenleistungen.

Fixes Basisgehalt

Die Struktur des fixen Basisgehalts bleibt unverändert. Das Basisgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das Basisgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht zukünftig aus nur noch zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

Short Term Incentive (Performance Bonus)

Der Short Term Incentive ist auch weiterhin vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und des FCF (Free Cashflow), jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat die beiden Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als relevante Zielparameter festgelegt. Bei der Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ergebnis-Messgröße, welche in der Medienindustrie ein hohes Maß an Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen auf Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionäre wichtige Messgröße für die aus dem operativen Geschäft und nach Abzug von Investitionen erwirtschafteten liquiden Mittel, die für den Kapitaldienst oder Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein wichtiger Indikator zur Messung des sog. Cash-Returns auf Investitionen und eine gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von Cashflow-basierten Unternehmensbewertungen. Die ProSiebenSat.1 Media SE berichtet beide Finanzkennzahlen, EBITDA und FCF, im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für die ProSiebenSat.1 Group.

009 / Funktionsweise Short Term Incentive

EBITDA auf Konzernebene

Das EBITDA wird auf Konzernebene im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

010 / Zielerreichungskurve berichtetes EBITDA

Free Cashflow auf Konzernebene

Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus M&A-Transaktionen bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-FCF nach o. g. Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

011 / Zielerreichungskurve berichteter Free Cashflow (FCF)

Modifier

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von Segmenten sein. Soweit sich Zielvorgaben auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr. Der hieraus resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt.

Auszahlungszeitpunkt

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einem jeweils vierjährigen Performancezeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performancezeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern. Von diesem Wahlrecht wird die Gesellschaft im Sinne ihrer Aktionäre aber voraussichtlich nur dann Gebrauch machen, wenn die derzeit auf Unternehmensebene steuerlich nachteilige Behandlung einer Abwicklung durch Ausgabe eigener Aktien aufgehoben wird.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex). Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen mit einem Performancezeitraum von jeweils vier Jahren aufgelegt.

Die Ermittlung der Unternehmensperformance basiert zum einen auf der Kennzahl adjusted net income. Diese ist eine wichtige Steuerungsgröße des Konzerns und dient unter anderem als Basiskennzahl für die Dividendenpolitik und daraus resultierende Ausschüttungsbeträge und wird von der ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für die ProSiebenSat.1 Group berichtet. Zum anderen wird die Unternehmensperformance mit Hilfe des relativen TSR ermittelt, da diese Kennzahl die Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der Aktienrendite einer relevanten Gruppe von Vergleichsunternehmen gegenüberstellt und zu dieser in Relation setzt. Der relative TSR berücksichtigt dabei die Aktienkursentwicklung und Dividenden an die Aktionäre über den vierjährigen Performancezeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag eines Geschäftsjahres wird grundsätzlich auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt (abweichend von dieser allgemeinen Regelung und im Blick darauf, dass der Performance Share Plan erst während des Jahres 2018 aufgelegt wurde, ist der Zuteilungszeitpunkt für den Performance Share Plan 2018 der 29. Juni 2018). Nach Ablauf des vierjährigen Performancezeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einem Umrechnungsfaktor, der sich anhand der gewichteten Zielerreichung des adjusted net income und des relativen TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der im Performancezeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. Er ist je Tranche auf maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben werden.

012 / Funktion Performance Share Plan

Adjusted Net Income auf Konzernebene

Das adjusted net income auf Konzernebene wird für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted net income des Konzerns während des vierjährigen Performancezeitraums abhängig.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performancezeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performancezeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der o. g. Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

013 / Zielerreichungskurve adjusted net income

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Die Unternehmen in diesem Index repräsentieren hinsichtlich der Kenngröße des relativen TSR die relevanten Vergleichswerte zwecks Einordnung der Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite dieser Unternehmen im gewählten Vergleichsindex. Zur Ermittlung werden der TSR der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie und der Aktien der Vergleichsunternehmen in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens das 90. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

014 / Zielerreichungskurve relativer TSR

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performancezeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Weitere Informationen zum Performance Share Plan finden sich im Konzernanhang, Notes 33, „Anteilsbasierte Vergütung“, Seite 220.

Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker anzugleichen, werden Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 Prozent (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 Prozent (übrige Vorstandsmitglieder) des jährlichen fixen Brutto-Basisgehalts zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent der jährlichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren; Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen des bisherigen Vergütungssystems (bisheriger Performance Bonus, Mid Term Incentive und Group Share Plan) unterliegen nicht der Investitionsverpflichtung. Die erstmalige Anwendung erfolgt somit mit der Auszahlung des Performance Bonus 2018 im Geschäftsjahr 2019. Weiterführende Informationen zu den vom Vorstand gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Betriebliche Altersversorgung

Die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung bleibt unverändert. Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft getragene Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Jahresbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. – im Falle von Max Conze, Dr. Jan Kemper, Sabine Eckhardt, Jan David Frouman und Christof Wahl – das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Clawback

Sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder sind auch im neuen Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

Im Übrigen stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder aus § 93 Absatz 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen

Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung sowie vereinzelt Fahrdienste, Heimflüge und Leistungen für doppelte Haushaltsführung).

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Kündigung ohne wichtigen Grund

Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Ziffer 4.2.3 des DCGK, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Vorzeitige Beendigung bei Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d.h. ein Erwerber mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied eine Barabfindung, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen ist. Die Barabfindung entspricht drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, den mehrjährigen Vergütungsbestandteilen und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen.

Nachlaufende Vergütungselemente aus dem abgelösten Vergütungssystem bis 2017

Das bis Ende 2017 gültige Vergütungssystem für die Vorstände der ProSiebenSat.1 Media SE enthielt zwei mehrjährige variable Vergütungsbestandteile, die über den Performancezeitraum 2017 hinaus wirken.

Group Share Plan

Der Group Share Plan wurde letztmalig im Geschäftsjahr 2017 an die Vorstandsmitglieder gewährt. Hierbei handelt es sich um ein mehrjähriges variables Vergütungsinstrument ähnlich dem seit 2018 ausgegebenen Performance Share Plan, bei dem in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum virtuelle Aktien an die Vorstandmitglieder ausgegeben wurden. Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017.

Zum Jahresende 2018 stehen noch die Group Share Pläne aus dem Jahr 2015 (mit der Performance Periode 2015 – 2018), dem Jahr 2016 (mit der Performance Periode 2016 – 2019) und dem Jahr 2017 (mit der Performance Periode 2017 – 2020) aus. Die erforderlichen Mindestwerte beim Konzernjahresüberschuss und EBITDA des Konzerns wurden bisher für jedes Jahr der jeweiligen vierjährigen Performance Periode der ausstehenden Group Share Pläne erfüllt. Der jeweilige Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2015 beträgt 105 Prozent (Group Share Plan 2015), für das Geschäftsjahr 2016 ebenfalls 105 Prozent (Group Share Pläne 2015 – 2016) sowie für das Geschäftsjahr 2017 78 Prozent (Group Share Pläne 2015 – 2017). Der Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2018 beträgt 56 Prozent (Group Share Pläne 2015 – 2017). Damit beträgt der PSU-Umrechnungsfaktor (gerechnet als Durchschnitt der Jährlichen Umrechnungsfaktoren aller vier Jahre) für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode des Group Share Plans 2015 nunmehr 86 Prozent. Die PSU-Umrechnungsfaktoren für die jeweils vierjährigen Performance Perioden der Group Share Pläne 2016 und 2017 können demzufolge erst nach Abschluss der jeweiligen Geschäftsjahre ermittelt und berichtet werden. Im Vorjahr betrug der PSU-Umrechnungsfaktor des Group Share Plan 2014 für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode 100 Prozent.

Weitere Informationen zum Group Share Plan finden sich im Konzernanhang, Note 33, „Anteilsbasierte Vergütung“, Seite 220

Mid Term Incentive Plan

Der Mid Term Incentive Plan (MTI) hatte eine dreijährige Planlaufzeit beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 (MTI 2016 – 2018). Hierbei handelte es sich um ein bar auszahlbares mittelfristiges Vergütungsinstrument für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte weitere Führungskräfte. Die Planlaufzeit des Mid Term Incentive Plan betrug drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016. Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017.

Der MTI als zweite mehrjährige Vergütungskomponente ist im Rahmen der Neufassung der Vorstandsvergütung ersatzlos entfallen und wird dementsprechend nicht mehr neu aufgelegt. Vor diesem Hintergrund soll eine Barablösung des MTI 2016 – 2018 erfolgen. Hierzu wurde vereinbart, dass das jeweilige Vorstandsmitglied eine Auszahlung in Höhe von 104 Prozent des jeweiligen MTI 2016 – 2018 Zielbonus erhält. Die Auszahlung erfolgt entsprechend der Planbedingungen im Mai 2019.

Nachfolgend wird das mit der Überarbeitung seit dem Geschäftsjahr 2018 geltende neue Vergütungssystems dem bis Ende 2017 gültigen System zusammenfassend gegenübergestellt:

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2018

Variable Vergütung – Zielerreichungsgrad

Der Aufsichtsrat hat den Wunsch nach Transparenz über die Vergütungsentscheidungen aufgenommen und entschieden, über den Grad der Zielerreichung im Überblick zu berichten.

Performance Bonus

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des EBITDA und des FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2018 folgende Zielerreichung im Hinblick auf EBITDA und FCF festgestellt, wobei beide jeweils mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt wurden:

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2018 zur Ermittlung der Zielerreichung in den Zielparametern EBITDA auf Konzernebene und FCF auf Konzernebene im Wesentlichen materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten bereinigt.

Für den Modifier im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat als kollektive Ziele die Entwicklung einer Corporate Social Responsibility-Strategie sowie die Neudefinition der Unternehmenskultur im Zuge der Reorganisation in 2018 mit den Vorständen vereinbart. Zu den individuellen Zielen der Vorstände für den Modifier zählen unter anderem die Definition und Umsetzung von Einsparmaßnahmen im Rahmen der Reorganisation sowie die Erreichung von Umsatz- und EBITDA-Zielen der jeweiligen Vorstandsbereiche.

Nach wertender Gesamtschau der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat den Modifier zur Anpassung des Performance Bonus wie folgt bewertet: Conrad Albert 1,2 und Jan David Frouman 0,8.

Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für EBITDA und FCF sowie des jeweiligen Modifiers resultieren folgende Gesamt-Zielerreichungen des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2018: Conrad Albert 76,8 Prozent und Jan David Frouman 53,9 Prozent.

Max Conze erhält für das Geschäftsjahr 2018 als einjährige variable Vergütung einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Performance Bonus. Der Anspruch auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 der zum Ablauf des 31. März 2019 bzw. des 30. April 2019 ausscheidenden Vorstandsmitglieder Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt wird jeweils durch Zahlung eines in der zugehörigen Aufhebungsvereinbarung vereinbarten Betrags abgegolten (für weitere Einzelheiten siehe nachstehend im Abschnitt „Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder“.

Performance Share Plan

Der Performance Share Plan wurde erstmalig im Geschäftsjahr 2018 an die Vorstandsmitglieder gewährt und löste den bisher als Long Term Incentive wirkenden Group Share Plan ab. Die Zielerreichung bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR). Die Zielerreichung für das adjusted net income entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Für den Performance Share Plan 2018 ist daher der Durchschnitt der Zielerreichungen für die Jahre 2018 bis 2021 relevant. Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt die Zielerreichung für das adjusted net income 88 Prozent.

Der relative TSR berücksichtigt die Aktienkursentwicklung über den vierjährigen Performancezeitraum und wird erst am Ende des vierjährigen Performancezeitraums gemessen. Würde die Zielerreichung bereits am Ende der ersten zwölf Monate gemessen werden, dann hätte sie 0 Prozent betragen.

Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den TSR für die vierjährige Performance Periode des Performance Share Plan 2018 kann somit erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des vierjährigen Performancezeitraums ermittelt werden.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt:

Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder

Thomas Ebeling ist zum 22. Februar 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 30. Juni 2019 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 22. Februar 2018. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde die vertragliche Vergütung von Thomas Ebeling bis zum Beendigungszeitpunkt unverändert fortgezahlt. Seine Vergütungsansprüche für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags wurden gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in voller Höhe von 7,1 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt bzw. im Falle der vertraglichen Versorgungsbeiträge regulär für die Restlaufzeit fortgewährt. Im Einzelnen wurden hierzu in der Aufhebungsvereinbarung folgende Bestimmungen getroffen: Die Festvergütung wurde regulär bis einschließlich Februar 2018 gewährt und für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (März 2018 bis Juni 2019) in Höhe von insgesamt 1,3 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt. Der Performance Bonus wurde letztmals für das Jahr 2017 regulär abgewickelt. Für das volle Jahr 2018 und zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 wurde der Performance Bonus stattdessen auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 1,5 Mio Euro ausgezahlt. Ferner wurde auch der Gesamtbetrag des geldwerten Vorteils aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 in Höhe von 20.384 Euro als Abfindung ausgezahlt. Die vertragliche Dotierung des Versorgungsvertrags wurde für die Restlaufzeit des Vertrages unverändert fortgeführt; hiervon entfielen auf den Zeitraum von März 2018 bis einschließlich Juni 2019 Versorgungsbeiträge in Höhe von 266.666,67 Euro. Die mehrjährigen Vergütungskomponenten von Thomas Ebeling wurden, soweit die Planlaufzeit zum Beendigungszeitpunkt noch nicht abgelaufen war, gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in bar abgelöst. Im Einzelnen wurde dazu Folgendes vereinbart: Die Beteiligung von Thomas Ebeling am Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 wurde zum Zuteilungswert in Höhe von 1,5 Mio Euro ausbezahlt. Unter dem Group Share Plan stand Thomas Ebeling gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von sogenannten Performance Share Units (PSUs) im Wert von 1,0 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2014 zugeteilten PSUs, deren vierjährige Performance Periode Ende 2017 abgelaufen war, wurden regulär abgewickelt. Die in den Jahren 2015 und 2016 zugeteilten PSUs wurden zum Zuteilungswert abgelöst; anstelle der noch ausstehenden Zuteilungen für die Jahre 2017 und 2018 wurde ebenfalls der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wurde im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 25 Prozent zum Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Juni 2019 unterstellt. Demgemäß wurde eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden konnte. Hieraus ergab sich für die Zuteilungen bzw. Zuteilungsansprüche der Jahre 2015 bis 2018 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 2,5 Mio Euro. Mit den vorgesehenen Abfindungsbeträgen war nach der Aufhebungsvereinbarung auch die Überleitungstätigkeit von Thomas Ebeling für einen Übergangszeitraum von drei Monaten nach dem Beendigungszeitpunkt abgegolten, in dem er der Gesellschaft in angemessenem Umfang weiterhin für Auskünfte und sonstige mit seiner bisherigen Diensttätigkeit zusammenhängenden Überleitungs- und Beratungsaufgaben zur Verfügung stand. Ferner war damit auch das für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Thomas Ebeling mit abgegolten, sodass von der Gesellschaft hierfür keine gesonderte Karenzentschädigung zu zahlen war.

Christof Wahl ist zum 31. Juli 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 30. April 2019 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 31. Juli 2018. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Christof Wahl eine Abfindung in Höhe von 2,6 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung in Höhe von 382.500 Euro für die Monate August 2018 bis April 2019 und Performance Bonus in Höhe von 433.333 Euro für die Monate Januar 2018 bis April 2019 (auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent) sowie 200.000 Euro als Ausgleich für die Nichtteilnahme am Long Term Incentive Plan für das Jahr 2018, die zum Beendigungstermin zahlbar waren. Die Beteiligung von Christof Wahl am Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 wurde zum Zuteilungswert in Höhe von 1,0 Mio Euro ausbezahlt. Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Christof Wahl mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 30. April 2019 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2016 zugeteilten PSUs bei Ausscheiden zu 75 Prozent und die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs zu 50 Prozent unverfallbar geworden; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 474.712 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfielen entschädigungslos. Für das Jahr 2018 bestand kein Anspruch mehr auf Zuteilung von PSUs unter dem Long Term Incentive Plan. Zudem erhielt Christof Wahl noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 76.500 Euro für August 2018 bis April 2019, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Christof Wahl so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 30. April 2019 geendet hätte. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot statt für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 31. Juli 2018 bis zum Ablauf des 30. April 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Jan David Frouman wird zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Sein Anstellungsvertrag, der eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2019 hat, endet ebenfalls mit Wirkung zum 28. Februar 2019 und wird nicht verlängert. Jan David Frouman erhält keine Abfindung. Der Performance Bonus für das Jahr 2018 wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung gemäß den Regelungen des Dienstvertrags abgerechnet und ausgezahlt. Als Performance Bonus für das Jahr 2019 erhält Jan David Frouman erfolgsunabhängig einen zeitanteiligen Betrag in Höhe von 2/12 des Zielbonus für den Performance Bonus (66.667 Euro); der Zielbonus entspricht einer angenommenen Zielerreichung für den Performance Bonus von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1. Die in den Jahren 2016 und 2017 an Jan David Frouman zugeteilten PSUs unter dem Group Share Plan (GSP) und die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs aus dem Performance Share Plan (PSP) sind bei Ausscheiden zu 75 Prozent (GSP 2016), zu 50 Prozent (GSP 2017) bzw. zu 100 Prozent (PSP 2018) unverfallbar und werden nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performance Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar sind, verfallen entschädigungslos. Gemäß Anstellungsvertrag wird Jan David Frouman im Geschäftsjahr 2019 eine Zuteilung aus dem Performance Share Plan erhalten, die bei Ausscheiden zu 2/12 unverfallbar sein wird. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar sind, verfallen entschädigungslos. Der Mid Term Incentive Plan wird in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 1,04 Mio Euro, abgelöst werden. Zudem verzichtet die Gesellschaft auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, sodass Jan David Frouman eine Karenzentschädigung für die Monate März und April 2019 in Höhe von insgesamt 0,3 Mio Euro zusteht.

Dr. Jan Kemper wird zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Mai 2020 gehabt hätte, endet ebenfalls mit Wirkung zum 31. März 2019. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Dr. Jan Kemper neben der fortlaufenden Zahlung der Festvergütung bis einschließlich März 2019 weitere Zahlungen in einer Gesamthöhe von 3,5 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzen: Die Festvergütung für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (April 2019 bis Mai 2020) in Höhe von insgesamt 1,1 Mio Euro wird als Abfindung ausgezahlt. Zur Abgeltung des Anspruchs auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 erhält Dr. Jan Kemper eine Zahlung in Höhe von 0,4 Mio Euro. Für das volle Jahr 2019 und zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich Mai 2020 wird der Performance Bonus auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1 als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,7 Mio Euro ausgezahlt. Zudem erhält Dr. Jan Kemper noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 228.667 Euro für April 2019 bis Mai 2020, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Dr. Jan Kemper so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 31. Mai 2020 geendet hätte. Zu den mehrjährigen Vergütungskomponenten von Dr. Jan Kemper wurde Folgendes vereinbart: Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Dr. Jan Kemper mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 31. Mai 2020 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs bei Ausscheiden zu 75 Prozent unverfallbar; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 97.295 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Unter dem Performance Share Plan steht Dr. Jan Kemper gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von PSUs im Wert von 1,0 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs sind zu 100 Prozent unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode abgewickelt. Anstelle der noch ausstehenden Zuteilungen für das Jahr 2019 und – zeitanteilig bis zum Ablauf des 31. Mai 2020 – für das Jahr 2020 wird der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wird im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 1/12 zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Mai 2020 unterstellt. Demgemäß wird eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden kann. Hieraus ergibt sich für die Zuteilungsansprüche der Jahre 2019 und 2020 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 1,4 Mio Euro. Die im bisherigen Anstellungsvertrag vereinbarte Ablösung des Anspruchs von Dr. Jan Kemper unter dem Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 31. März 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Sabine Eckhardt wird zum 30. April 2019 aus dem Vorstand ausscheiden. Ihr Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Dezember 2019 gehabt hätte, endet ebenfalls mit Wirkung zum 30. April 2019. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Sabine Eckhardt neben der fortlaufenden Zahlung der Festvergütung bis einschließlich April 2019 weitere Zahlungen in einer Gesamthöhe von 2,0 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzen: Die Festvergütung wird regulär bis einschließlich April 2019 gewährt und für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Mai 2019 bis Dezember 2019) in Höhe von insgesamt 0,5 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt. Zur Abgeltung des Anspruchs auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 erhält Sabine Eckhardt eine Zahlung in Höhe von 0,3 Mio Euro. Für das volle Jahr 2019 wird der Performance Bonus auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent sowie eines Modifiers von 1 als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,4 Mio Euro ausgezahlt. Zudem erhält Sabine Eckhardt noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 108.000 Euro für Mai 2019 bis Dezember 2019, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Sabine Eckhardt so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 31. Dezember 2019 geendet hätte. Zu den mehrjährigen Vergütungskomponenten von Sabine Eckhardt wurde Folgendes vereinbart: Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Sabine Eckhardt mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 31. Dezember 2019 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2015 und 2016 zugeteilten PSUs, über die sie noch aus ihrer Tätigkeit vor ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verfügt, bei Ausscheiden jeweils zu 100 Prozent unverfallbar; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 9.464 Euro gebildet. Die unter dem GSP 2017 zugeteilten PSUs, die sie in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied erhalten hat, sind bei Ausscheiden zu 75 Prozent unverfallbar; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 97.295 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Unter dem Performance Share Plan steht Sabine Eckhardt gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von PSUs im Wert von 0,8 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2018 zugeteilten PSUs sind zu 100 Prozent unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode abgewickelt. Anstelle der noch ausstehenden Zuteilung für das Jahr 2019 wird der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wird im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 1/12 zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Dezember 2019 unterstellt. Demgemäß wird eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden kann. Hieraus ergibt sich für den Zuteilungsanspruch des Jahres 2019 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 0,8 Mio Euro. Die im bisherigen Anstellungsvertrag vereinbarte Ablösung des Anspruchs von Sabine Eckhardt unter dem Mid Term Incentive Plan mit der Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 in Höhe von 104 Prozent des MTI Zielbonus, d.h. 0,7 Mio Euro, bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot statt für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 30. April 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (Group Share Plan und Performance Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten Performance Share Units (PSUs) hat sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt entwickelt: 

Im Geschäftsjahr 2018 wurden 57.730 Performance Share Units aus dem Group Share Plan ausgeübt und 76.849 Performance Share Units aus dem Group Share Plan sind verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2018 gewährten Performance Share Units aus dem Performance Share Plan verweisen wir auf den Konzernanhang unter Ziffer 33.

Weiterführende Informationen zu den vom Vorstand gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Conrad Albert erhält eine Einmalvergütung in Höhe von 73.000 Euro für seine besonderen Verdienste im Rahmen der CEO-Übergangsphase im Geschäftsjahr 2018.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren – teils vom DRS 17 abweichende – Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2018 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2018 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt, die den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt wurden. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an das Vorstandsmitglied gewährt wird, anzugeben. Der Grad der jeweiligen Zielerreichung für ein Geschäftsjahr, d.h. der Umfang, in dem der bei 100 Prozent Zielerreichung zahlbare Betrag über – bzw. unterschritten wurde, ergibt sich aus dem Vergleich der für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütung mit den entsprechenden Angaben zu dem tatsächlich für das betreffende Geschäftsjahr zugeflossenen variablen Vergütung in der Zuflusstabelle nach DCGK. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

Bezüglich der Aufhebungsvereinbarungen von Thomas Ebeling, Christof Wahl, Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt sowie dem Ausscheiden von Jan David Frouman verweisen wir auf den Abschnitt „Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder“.

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird – in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK – in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit als Vorstand Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Zu den Vereinbarungen für ausgeschiedene bzw. ausscheidende Vorstandsmitglieder verweisen wir auf den Abschnitt „Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder“.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Festvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es – bezogen auf ein Jahr – 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 Gesamtbezüge in Höhe von 14,5 Mio Euro (Vorjahr: 4,7 Mio Euro) ausbezahlt. Darin enthalten sind die Auszahlung von 109.046 Performance Share Units aus dem Group Share Plan 2014 in Höhe von 2,5 Mio Euro (Vorjahr: 2,6 Mio Euro), die Abfindung für Thomas Ebeling in Höhe von 6,9 Mio Euro, die mit Beendigungszeitpunkt zum 22. Februar 2018 zahlbar war, sowie die Abfindung für Christof Wahl in Höhe von 2,0 Mio Euro, die mit Beendigungstermin zum 31. Juli 2018 zahlbar war. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde für die Teilnahme von Christof Wahl am Group Share Plan eine Rückstellung in Höhe von 0,5 Mio Euro gebildet. Zudem hat Christof Wahl noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 0,1 Mio Euro und Thomas Ebeling in Höhe von 0,3 Mio Euro erhalten. Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 2,3 Mio Euro (Vorjahr: 0,4 Mio Euro) gezahlt. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2018 nach IFRS 12,8 Mio Euro (Vorjahr: 14,4 Mio Euro). Die Rückstellungen für Thomas Ebeling und Christof Wahl sind in der Tabelle Gesamtvergütung des Vorstands nach DRS 17 enthalten.

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2018 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 0,8 Mio Euro (Vorjahr: 1,5 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,7 Mio Euro auf den laufenden Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,7 Mio Euro), 0,5 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,5 Mio Euro) sowie 0,5 Mio Euro auf versicherungsmathematische Verluste (Vorjahr: 0,04 Mio Euro versicherungsmathematische Gewinne) und minus 2,3 Mio Euro (Vorjahr: minus 0,4 Mio Euro) auf Pensionszahlungen. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 1,2 Mio Euro (Vorjahr: 0,6 Mio Euro) vorgenommen. Zum 31. Dezember 2018 beliefen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 28,0 Mio Euro (Vorjahr: 27,2 Mio Euro).

D&O-Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1 Media SE Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Weiterführende Informationen zu den vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2018 folgende Vergütung:

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2018 bis auf die nachfolgend erwähnte Ausnahme nicht gewährt. Erik Adrianus Hubertus Huggers war im vierten Quartal 2018 als Berater für die 7TV Joint Venture GmbH, München („7TV“) tätig. Die 7TV Joint Venture GmbH hat in diesem Zeitraum Beratungsdienstleistungen auf vertraglicher Grundlage in Höhe von 150.000 Euro von Erik Adrianus Hubertus Huggers bezogen. Die vertragliche Vereinbarung wurde für das vierte Quartal 2018 abgeschlossen und endete am 31. Dezember 2018. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite gewährt.