Corporate-Governance-Bericht

Im Folgenden erstatten Vorstand und Aufsichtsrat den jährlichen Bericht über die Corporate Governance in der Gesellschaft gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und nehmen Stellung zu den Kodexanregungen.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle an. Mit dem DCGK wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im DCGK enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei ProSiebenSat.1 gelebt.

Einzelne Themen, die die Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media SE und der ProSiebenSat.1 Group betreffen, werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK sowie Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Ergänzende Ausführungen, wie unter anderem relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zum Compliance Management System (CMS), eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen in Führungspositionen für Vorstand und Aufsichtsrat, eine Darstellung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse sowie Erläuterungen zur Kapitalmarktkommunikation und den Rechnungslegungsgrundsätzen befinden sich im vorliegenden Corporate-Governance-Bericht.

In der Nichtfinanziellen Erklärung gemäß § 289c, § 315c Abs. 1 HGB berichtet ProSiebenSat.1 zudem über die wesentlichen nichtfinanziellen Aspekte für das Geschäftsjahr 2018 mit den entsprechenden Angaben, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Geschäftstätigkeit auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist eine börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben somit neben dem DCGK das deutsche und europäische Recht, insbesondere das Recht der SE, das Aktien- und Kapitalmarktrecht sowie die Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE vor.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg im Wettbewerb nur auf der Grundlage rechtmäßigen Handelns möglich ist. Die Verhinderung von Korruption und anderen Gesetzverstößen sind daher wichtige Erfolgsfaktoren für die Festigung unserer Marktposition sowie die Erreichung unserer Unternehmensziele. Neben der Korruptionsvermeidung konzentriert sich die Gesellschaft insbesondere auf das Kartell- und das Medienrecht sowie – aufgrund der steigenden Digitalisierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns – den Datenschutz.

Zu diesem Zweck besteht bei der ProSiebenSat.1 Group ein Compliance Management System (CMS). Wesentliche Zielsetzung des CMS ist es, Integrität und rechtmäßiges Verhalten dauerhaft im Denken und Handeln aller Mitarbeiter zu verankern und auf diese Weise Rechts- und Regelverstöße von vornherein zu verhindern. Vor dem Hintergrund der Konzernstruktur hat sich ProSiebenSat.1 in einer zentralen und einer dezentralen Compliance-Organisationsstruktur organisiert. Die zentrale Organisation bilden der Compliance-Ausschuss (Compliance Board) und der Group Chief Compliance Officer (CCO), die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben durch Fachexperten aus anderen Bereichen, beispielsweise der Rechtsabteilung, unterstützt werden. Das Compliance Board und der CCO unterstützen und beraten den Vorstand bei der Umsetzung, Überwachung und Weiterentwicklung des CMS. Der CCO ist mit der Umsetzung des CMS im Konzern betraut, führt Risikoanalysen und Schulungen durch und berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung angemessener Maßnahmen zur Risikominimierung. Zudem beobachtet er die Rechtsentwicklung und unterbreitet Vorschläge zur Weiterentwicklung des CMS. Die dezentrale Compliance-Organisation wird durch Unit Compliance Officer (UCO) repräsentiert, die in den Konzerngesellschaften bestellt werden. Die Gesamtverantwortung für das CMS liegt beim Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE als Mutterunternehmen der ProSiebenSat.1 Group.

In ihrem Verhaltenskodex („Code of Conduct“) hat die ProSiebenSat.1 Group grundsätzliche Richtlinien und Handlungsweisen festgelegt. Diese Richtlinien definieren die allgemeinen Maßstäbe für das Verhalten in geschäftlichen, rechtlichen und ethischen Angelegenheiten und regeln zudem, wie Mitarbeiter Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen geben können. Sie dienen allen Mitgliedern des Vorstands, der Geschäftsleitung sowie den Mitarbeitern der ProSiebenSat.1 Group als verbindlicher Orientierungs- und Ordnungsrahmen für den Umgang miteinander sowie mit Geschäftspartnern, Kunden, Lieferanten und weiteren Dritten. Der Verhaltenskodex kann im Internet unter www.ProSiebenSat1.com/investor-relations/corporate-governance/verhaltenskodex eingesehen werden.

Organe der Gesellschaft

Die ProSiebenSat.1 Media SE als Europäische Aktiengesellschaft mit dualistischem Leitungs- und Aufsichtssystem verfügt über drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und Vorstand (Leitungsorgan). Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), dem Gesetz zur Ausführung der SE-VO (SEAG), dem Aktiengesetz und der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE.

002 / Corporate-Governance-Struktur der ProSiebenSat.1 Media SE

Es besteht eine klare personelle Trennung zwischen Leitungs- und Aufsichtsorgan: Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Dazu ist eine offene Kommunikation und enge Kooperation zwischen den Organen von besonderer Bedeutung. Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Zusammenwirken wird im vorliegenden Corporate-Governance-Bericht berichtet. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird im Vergütungsbericht erläutert.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr, die durch den Versammlungsleiter zügig abgewickelt wird und spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Die Hauptversammlung wird zudem teilweise im Internet übertragen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktionäre der Gesellschaft werden mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat fristgerecht informiert. Der Vorstand sorgt für die Bestellung eines Stimmrechtsvertreters zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre und damit zur Erleichterung der Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Der Stimmrechtsvertreter ist auf der Hauptversammlung anwesend und erreichbar, eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ist durch die Aktionäre bzw. deren Vertreter bis zum Vortag der jeweiligen Hauptversammlung möglich. Im Falle eines Übernahmeangebots wird der Vorstand gegebenenfalls eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand gehören nach den Vorgaben der Satzung ein oder mehrere Mitglieder an. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2018 bestand der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE aus fünf Mitgliedern (Vorjahr: sechs Mitglieder). Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO grundsätzlich durch den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan. Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung i. V. m. Art. 46 SE-VO werden Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt; Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

Dem Aufsichtsrat gehören satzungsgemäß neun Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zum 31. Dezember 2018 bestand der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE wie im Vorjahr aus neun Mitgliedern. Neue Aufsichtsratsmitglieder durchlaufen ein strukturiertes Einführungsverfahren (sogenannter Onboarding-Prozess), in dem sie mit dem Unternehmen und ihren Aufgaben vertraut gemacht werden.

Ziele für die Zusammensetzung des Vorstands

Am 12. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielgröße für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen im Vorstand auf mindestens eine Frau festzulegen. Die Frist zur Umsetzung der Zielgröße läuft am 31. Dezember 2019 ab. Mit Sabine Eckhardt als Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE wurde diese Zielgröße für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen im Vorstand im Berichtszeitraum erfüllt.

ProSiebenSat.1 schätzt die Vielfalt, die Mitarbeiter und Führungskräfte an individuellen Eigenschaften, Erfahrungen und Kenntnissen in das Unternehmen einbringen, und betrachtet Diversität als wichtigen Erfolgsfaktor für die Entwicklung des Konzerns. Insbesondere der Anteil von Frauen und Männern im Unternehmen sowie in Führungspositionen ist für ProSiebenSat.1 ein zentraler Diversitätsaspekt. Abgesehen vom Frauenanteil wurden bisher keine weiteren Aspekte als Zielgröße für den Vorstand definiert.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des DCGK zu konkreten Zielen seiner Zusammensetzung eingehend auseinandergesetzt und unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Besonderheiten gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO Ziele für seine Zusammensetzung zuletzt am 12. März 2018 beschlossen. Danach strebt der Aufsichtsrat an, dass

• der Anteil der im Sinne der Ziff. 5.4.2 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder mindestens 30 Prozent betragen soll;
• der Frauenanteil mindestens 1/3 (ein Drittel) betragen soll, welcher bis spätestens 31. März 2019 erreicht sein soll;
• die Mitglieder des Aufsichtsrats über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rundfunk, Medien und Kommunikation verfügen sollen;
• der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen werden soll. Der Aufsichtsrat soll mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft oder beruflichen Tätigkeit Regionen oder Kulturräume vertreten, in denen die Gesellschaft eine wesentliche Tätigkeit entfaltet. In diesem Zuge soll ferner der Diversität bei der Besetzung Rechnung getragen und das derzeitige Niveau der Vielfalt gleichermaßen beibehalten werden. Der Aufsichtsrat soll mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft, ihres persönlichen Hintergrunds, ihrer Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit, dem Aufsichtsrat breit gefächerte Erfahrungswerte und Spezialkenntnisse zur Verfügung stellen können;
• er weiterhin in jedem Einzelfall im Rahmen der Gesetze und unter Berücksichtigung des DCGK prüft, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht, um weiterhin eine unvoreingenommene, am Unternehmensinteresse orientierte Überwachung und Beratung des Vorstands der Gesellschaft zu gewährleisten;
• die in der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied beibehalten werden soll;
• eine Person, die für drei volle aufeinanderfolgende Amtszeiten und damit in der Regel fünfzehn Jahre Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft war, soll in der Regel für eine Wiederwahl in den Aufsichtsrat nicht mehr vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Besetzung erfüllt bereits die vorstehend genannten und gemäß DCGK und AktG selbst auferlegten Ziele seiner Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat betrachtet für das Geschäftsjahr 2018 sämtliche Aufsichtsratsmitglieder als unabhängig. Bei den Aufsichtsratsmitgliedern Antoinette P. Aris und Angelika Gifford haben die im Bericht des Aufsichtsrats genannten Anhaltspunkte für Interessenkonflikte vorgelegen.

Die beschriebenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Festlegung zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sind Bestandteil des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat gemäß §§ 289f Abs. 2 Nummer 6, 315d HGB.

kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Zudem hat sich der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE vor dem Hintergrund der angepassten Empfehlung des DCGK in der geltenden Fassung vom 7. Februar 2017 hinsichtlich Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) das nachstehend erläuterte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und am 12. März 2018 beschlossen, so dass eine qualifizierte Beratung und Kontrolle der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat sichergestellt werden kann. Das Gesamtgremium erfüllt die Anforderungen in seiner aktuellen Zusammensetzung bereits.

Dabei sollen von jedem Aufsichtsratsmitglied unverzichtbare allgemeine Kenntnisse mit eingebracht werden, so dass die entsprechenden Kandidatinnen und Kandidaten in der Lage sind, aufgrund ihrer Persönlichkeit, Unabhängigkeit, Leistungsbereitschaft und Integrität die Aufgaben des Aufsichtsrats in einem international agierenden Medien-/Digitalkonzern wahrzunehmen. Zudem soll bei den Wahlvorschlägen von Kandidatinnen und Kandidaten durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats an den Gesamt-Aufsichtsrat und anschließend die Hauptversammlung sichergestellt sein, dass das Thema Diversität Beachtung findet.

Die für eine qualifizierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen sollen – dem Wesen des Aufsichtsrats als Kollegialorgan entsprechend – durch die Gesamtheit aller Mitglieder des Aufsichtsrats gewährleistet werden.

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE soll insgesamt über die Kompetenzen und Kenntnisse verfügen, die angesichts der Aktivitäten der ProSiebenSat.1 Group als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere fundierte Kenntnisse hinsichtlich:

• Erfahrung in der Führung eines börsennotierten, international agierenden Unternehmens;
• fundiertes Verständnis der unterschiedlichen Geschäftsfelder der ProSiebenSat.1-Gruppe – im Speziellen Content und Broadcasting, Vertrieb, Digital Entertainment, E-Commerce und Produktion – sowie des Marktumfeldes des Konzerns und der Medienregulierung/-politik;
• fundierte Kenntnisse im Bereich digitale Geschäftsentwicklung, digitale Diversifikations- und Plattform-Strategien (wie zum Beispiel Addressable TV oder Digital out of Home), Daten und Werbetechnologien sowie M&A;
• fundierte Kenntnisse im Bereich Rechnungswesen, Rechnungslegung und Abschlussprüfung;
• fundierte Kenntnisse in den Bereichen Controlling und Risikomanagement;
• fundierte Kenntnisse in den Bereichen Personalentwicklung und -führung;
• fundierte Kenntnisse in den Bereichen Governance und Compliance.

Daneben muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten geachtet werden. Zudem sollen bestehende sowie zur Wahl stehende Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich der vom DCGK unter Ziffer 5.4.5 empfohlenen Begrenzung von Mandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, nachkommen.

Bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen sämtliche Voraussetzungen (hinsichtlich Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, DCGK) erfüllt und die vorangehenden Ziele berücksichtigt sein, so dass eine gesamtheitliche Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats gewährleistet ist.

Im Fall einer möglichen anstehenden Neubesetzung ist zunächst zu prüfen, welche der entsprechenden Fachkenntnisse im Aufsichtsrat fehlen beziehungsweise verstärkt werden sollen. Basierend auf diesem entsprechenden Anforderungsprofil sind Kandidatinnen oder Kandidaten zu identifizieren, die diese entsprechenden Fachkenntnisse oder Fähigkeiten aufweisen sowie die den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Im Hinblick auf eine kontinuierliche Aufsichtsratsarbeit sowie einer nachhaltigen und effizienten Nachfolgeplanung ist hier ebenfalls die festgelegte Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat und bei Bedarf aktualisiert. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, müssen mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Abstimmung sowie durch Abstimmung in Textform gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands sowie zu jeder außerhalb einer Sitzung erfolgten Beschlussfassung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt, das vom Vorstandsvorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet wird. Dieses Protokoll wird unverzüglich jedem Vorstandsmitglied schriftlich oder in Textform zugeleitet; erhebt keine der Personen, die an der Sitzung bzw. Beschlussfassung teilgenommen haben, Widerspruch gegen Inhalt oder Formulierung des Protokolls innerhalb einer Woche nach Zusendung, gilt das Protokoll als genehmigt. Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands findet mindestens ein Strategie-Workshop im Jahr statt. Im Rahmen solcher Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und gemeinsam mit leitenden Angestellten aus verschiedenen Unternehmensbereichen die Strategie für das laufende Geschäftsjahr entwickelt.

Näheres zur Arbeitsweise des Vorstands wird in der vom Aufsichtsrat festgelegten Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die insbesondere auch den Geschäftsverteilungsplan und die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten regelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den quartalsweise stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen bzw. Desinvestitionen oder Investitionen in Programmlizenzen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2018 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen und nahm unter anderem am Capital Markets Day der Gesellschaft im November 2018 teil. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anweisung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse jedoch auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ebenfalls zulässig ist eine Beschlussfassung durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen mit anderen Formen der Stimmabgabe.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnimmt. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei dessen Nichtteilnahme die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. der außerhalb einer Sitzung gefassten Beschlüsse wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet. Die Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzung bzw. Beschlussfassung teilgenommen haben, können innerhalb eines Monats nach Versand gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich Widerspruch einlegen. Andernfalls gilt das Protokoll als genehmigt.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erfüllt als unabhängiges und sachverständiges Mitglied die Anforderungen nach §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO und Ziff. 5.3.2 Sätze 2 und 3 DCGK; im Übrigen sind die Mitglieder des Prüfungsausschusses in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO vertraut.

Des Weiteren sind auch die Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, gemäß § 100 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO vertraut. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die etwa aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats mitzuteilen.

Entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.6 des DCGK führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Wesentliche Themen sind unter anderem das Selbstverständnis des Aufsichtsrats, die Organisation seiner Tätigkeit, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sowie die Besetzung der Ausschüsse.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE SOWIE SITZUNGS-TEILNAHMEN

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet; der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 vier Ausschüsse eingesetzt. Die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder werden potenzielle Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und die jeweilige berufliche Qualifikation berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsausschüsse kommen in der Regel quartalsweise zu Sitzungen zusammen; der Kapitalmarktausschuss tritt nur zusammen, wenn eine Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch den Vorstand und damit im Zusammenhang stehender Maßnahmen erforderlich ist. Den Ausschüssen sind, soweit gesetzlich zulässig, verschiedene Aufgaben des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung übertragen, insbesondere die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen der Geschäftsführung. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse in den Ausschüssen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ausschussvorsitzenden. Zu jeder Ausschusssitzung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt und vom Ausschussvorsitzenden unterzeichnet. Auch Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen werden schriftlich festgehalten. Sitzungsprotokolle und Beschlussfassungen werden an alle Mitglieder des jeweiligen Ausschusses versendet. Sie gelten als genehmigt, wenn kein Ausschussmitglied, das an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen hat, dessen Inhalt innerhalb von einer Woche nach Zustellung widerspricht. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Finanzvorstand, der Rechtsvorstand und der Abschlussprüfer nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Darüber hinaus lädt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei Bedarf insbesondere leitende Angestellte aus den Bereichen Finanzen und Bilanzierung zu Informationszwecken ein. Mindestens einmal im Geschäftsjahr tagt der Prüfungsausschuss in Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Für seine Arbeit hat der Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Zusätzlich findet auch außerhalb der Sitzungen ein regelmäßiger Dialog zwischen dem Prüfungsausschuss und den Abschlussprüfern statt.

Der Aufsichtsrat sieht es als Bestandteil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen.

KOMMUNIKATION UND TRANSPARENZ

Mit Offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrichtet die ProSiebenSat.1 Media SE regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und Änderungen im Konzern. Zudem veranstaltet die Gesellschaft einmal im Jahr einen Kapitalmarkttag. Das Unternehmen stellt Informationen grundsätzlich zeitgleich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diese werden auch in englischer Sprache veröffentlicht, um die Internationalität der Interessengruppen zu berücksichtigen.

Im Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Finanzberichten und Mitteilungen sowie weitere wichtige Termine wie zum Beispiel das Datum der Hauptversammlung frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-Homepage unter www.ProSiebenSat1.com/investor-relations/praesentationen-events/finanzkalender abrufbar und auch im Geschäftsbericht 2018 auf Seite 275 abgedruckt.

Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationskanal. Auf der Homepage  www.ProSiebenSat1.com werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert. Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte sowie Quartalsmitteilungen, aktuelle Kurs-Charts und Unternehmenspräsentationen sind dort jederzeit abrufbar. Auf Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung informiert der Konzern über organisatorische und rechtliche Themen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Neben der Tagesordnung selbst sind dort im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die Abstimmungsergebnisse abrufbar. In der Rubrik „Corporate Governance“ veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media SE zudem den jährlichen Corporate-Governance-Bericht, die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und §§ 289f, 315d, 315e HGB, die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG einschließlich eines Archivs mit älteren Entsprechenserklärungen sowie die Satzung des Unternehmens.

Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität

Im Rahmen der Jahres- und Zwischenberichterstattung werden viermal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Tatsachen, die den Börsenkurs erheblich beeinflussen könnten, werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung unverzüglich als Ad-hoc-Meldung veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht.

Bedeutende Stimmrechtsanteile

Meldungen zu Veränderungen bei bedeutenden Stimmrechtsanteilen gemäß den §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind unter www.ProSiebenSat1.com/investor-relations/publikationen/stimmrechtsmitteilungen abrufbar.

Directors’-Dealings-Meldungen

Auch Directors’-Dealings-Meldungen nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (MAR) werden unverzüglich nach deren Eingang unter www.ProSiebenSat1.com/investor-relations/publikationen/directors-dealings-meldungen veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2018 wurden der ProSiebenSat.1 Media SE gemäß Art. 19 MAR 23 Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben oder ihnen nahestehenden Personen in Aktien der Gesellschaft bzw. sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

Zum 31. Dezember 2018 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 187.783 Aktien (Vorjahr: 64.450) und Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 63.543 Aktien (Vorjahr: 26.180) an der ProSiebenSat.1 Media SE. Max Conze hat 3.508.442 Euro in den Kauf von ProSiebenSat.1-Aktien investiert, Conrad Albert zum Jahresende 2018 einen Betrag von 438.081 Euro.

Die letztjährige ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2018 hat das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem gebilligt. Als Teil der neuen Vorstandsvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder unter anderem eine aktienbasierte Vergütung in Form des sogenannten Performance Share Plan, unter dem im Geschäftsjahr 2018 erstmalig eine Zuteilung erfolgte; der Performance Share Plan löst den bisherigen Group Share Plan ab, unter dem zuletzt für das Geschäftsjahr 2017 Zuteilungen erfolgt sind. Der Performance Share Plan ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Shares Units/PSUs) ausgestaltet. Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des jeweiligen Performancezeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Sie bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des Adjusted Net Income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media). Im Geschäftsjahr 2018 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 417.311 PSUs; dies umfasst sowohl die unter dem neuen Performance Share Plan für das Geschäftsjahr 2018 wie auch die davor unter dem Group Share Plan zugeteilten PSUs.

Aktienbasierte Programme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Weiterführende Angaben zu den aktienbasierten Vergütungsprogrammen Performance Share Plan und Group Share Plan, zum Mid Term Incentive Plan (MTI), der in bar auszuzahlen ist, sowie zum Mitarbeiteraktienprogramm (MyShares) der ProSiebenSat.1 Media SE sind im Anhang des Konzernabschlusses sowie im Lagebericht enthalten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des ProSiebenSat.1-Konzerns erfolgt nach Grundsätzen der IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE als Konzern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Sowohl der Einzelabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE als auch der Konzernabschluss sind auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ProSiebenSat1.com abrufbar. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert. Für das Geschäftsjahr 2018 sind sie von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, mit Haiko Schmidt als verantwortlichem Prüfer ordnungsgemäß geprüft und am 25. Februar 2019 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Haiko Schmidt ist seit dem Geschäftsjahr 2012 als verantwortlicher Prüfer der KPMG für die Gesellschaft tätig. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2019 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young zur Wahl als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 vorschlagen.