Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die Medienbranche verändert sich immer rasanter. Daher stand auch bei ProSiebenSat.1 das Jahr 2018 im Zeichen der Weiterentwicklung. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Konzernstruktur, den Geschäftsbereichen und damit verbunden mit deren zukünftiger Ausrichtung befasst. Der Vorstand ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass es einer strategischen Neuausrichtung des Unternehmens bedarf, um den aktuellen Herausforderungen gerecht zu werden.
Der Aufsichtsrat unterstützt ausdrücklich die neue Strategie des Konzerns. Wir sind davon überzeugt, dass sie die Basis für eine weitere und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sowie der Gesamtrendite für die Aktionäre ist. Wichtigstes strategisches Ziel von ProSiebenSat.1 ist auch zukünftig, den digitalen Wandel mitzugestalten und konzernweit voranzutreiben.
DR. WERNER BRANDT
Aufsichtsratsvorsitzender
Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand der Gesellschaft wird von uns, dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, umfassend beraten und begleitet. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 den Vorstand in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns setzten wir uns eingehend auseinander. Dazu wurde das Aufsichtsratsgremium vom Vorstand – sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen – regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Aus diesem Grund waren wir in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.
Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand gekennzeichnet. Fester Bestandteil der Sitzungen sind zudem „Closed Sessions“, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne den Vorstand tagen. Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, haben wir hierüber beraten und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Über alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden wir stets umfassend informiert, entsprechende Beschlussvorlagen des Vorstands lagen rechtzeitig zur Prüfung vor. Das Gremium wurde dabei im Einzelnen durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.
Zusätzlich zu den Aufsichtsratssitzungen hat uns der Vorstand anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen informiert und die unterjährigen Finanzinformationen bzw. den Jahresfinanzbericht vorgelegt. Über besondere Vorgänge wurden wir auch außerhalb der Sitzungen und der Regelberichterstattung unverzüglich informiert und bei Bedarf in Abstimmung mit mir als Aufsichtsratsvorsitzenden um eine Beschlussfassung per Umlaufverfahren gebeten. Zudem stand ich fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, sowie bei Bedarf auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat war aufgrund der Berichterstattung des Vorstands stets umfassend über die Lage der Gesellschaft informiert, in anstehende Entscheidungen frühzeitig und direkt involviert und konnte so seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft war über die uns im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus daher nicht erforderlich.
SCHWERPUNKTE DER BERATUNGS- UND KONTROLLTÄTIGKEIT DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2018 mit der Geschäfts- und Finanzlage, den grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der allgemeinen Personalsituation sowie den besonderen Investitionsvorhaben.
ProSiebenSat.1 hat 2018 die Weichen für die weitere digitale Transformation der gesamten Gruppe gestellt. Ein wichtiger Schritt war die Neuausrichtung des Konzerns auf Basis einer Drei-Säulen-Strategie. Dazu gehörte die Zusammenlegung des linearen TV-Geschäfts mit der Digital-Entertainment-Sparte. Gleichzeitig hat der Konzern durch die Integration von Studio71 in das Segment Content Production & Global Sales seine digitale Produktionskompetenz gestärkt. Das dritte Segment bildet das Commerce-Portfolio mit den Kernmarken der NuCom Group Verivox, Parship Elite Group, Jochen Schweizer mydays und Flaconi. Hier wird der Konzern auch künftig sein Portfolio durch M&A-Maßnahmen erweitern. Darüber hinaus fokussiert sich ProSiebenSat.1 nun jedoch verstärkt auf Geschäftsfelder mit organischem Wachstumspotenzial wie lokale Inhalte, digitale Plattformen, verbesserte Monetarisierung von Reichweiten und den Aufbau eigener Technologien, insbesondere im Bereich Daten und Vermarktung. Damit schafft die Gruppe die Basis für weiteres Wachstum und zusätzlichen Wert für Mitarbeiter und Aktionäre. Daneben ist Teil der strategischen Ausrichtung auch die Anpassung der Dividendenpolitik und das in diesem Kontext beschlossene Aktienrückkaufprogramm.
Das ProSiebenSat.1-Managementteam hat die strategische Neuausrichtung in allen Bereichen eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt, insbesondere in der Strategiesitzung am 11. September 2018. Zudem hat sich der Aufsichtsrat 2018 intensiv mit der Nachfolgeplanung für den langjährigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Ebeling befasst. Mit Max Conze konnten wir mit Wirkung zum 1. Juni 2018 einen Vorstandsvorsitzenden für ProSiebenSat.1 gewinnen, der über umfangreiche internationale Managementerfahrung in unterschiedlichen Branchen verfügt. Bis zum Amtsantritt von Max Conze hatte Conrad Albert interimistisch den Vorstandsvorsitz übernommen und damit die Kontinuität im Unternehmen sichergestellt.
» Der Aufsichtsrat unterstützt ausdrücklich die neue Strategie des Konzerns. Wir sind davon überzeugt, dass sie die Basis für eine weitere und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sowie der Gesamtrendite für die Aktionäre ist. «
Insgesamt fanden 2018 fünf ordentliche Präsenzsitzungen, acht außerordentliche Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz sowie eine eintägige Klausur des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE statt. Bis auf wenige Ausnahmen haben alle Aufsichtsratsmitglieder an allen Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungsteilnahme ist im Corporate-Governance-Bericht individualisiert offengelegt; dieser ist im Internet unter www.prosiebensat1.de/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-bericht sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht.
- In einer außerordentlichen Sitzung am 11. Februar 2018, die in Form einer Telefonkonferenz stattfand, wurden wir durch den Vorstand über die geplante Beteiligung von General Atlantic an der NuCom Group in Höhe von 25,1 Prozent informiert. Wir erhielten einen umfassenden Einblick in die strategische Bedeutung der Transaktion, die weiteren geplanten Schritte sowie den anvisierten Zeitplan. Der Aufsichtsrat hat der Transaktion in einer zweiten außerordentlichen Sitzung am 21. Februar 2018 zugestimmt.
Mit General Atlantic als Partner schafft ProSiebenSat.1 die Grundlage für das weitere Wachstum der NuCom Group und den Ausbau des Unternehmens zu einem führenden Commerce-Anbieter in Europa. In einer ersten gemeinsamen Transaktion übernahm die NuCom Group von Oakley Capital und weiteren Investoren gehaltene Anteile an Verivox und der Parship Elite Group, wodurch sich der Anteilsbesitz auf knapp 100 Prozent bzw. rund 94 Prozent erhöhte. Darüber hinaus erwarb die NuCom Group die restlichen Minderheitsanteile an der SilverTours GmbH (billiger-mietwagen.de) und besitzt damit 100 Prozent an dem Unternehmen. Mit diesen gemeinsamen Übernahmen zeigen ProSiebenSat.1 und General Atlantic die strategische Ausrichtung für die kommenden Jahre auf: Eigentümer- und Kontrollstrukturen sollen vereinfacht sowie die Ertragsbasis konsolidiert werden. - In der Bilanzsitzung am 12. März 2018 verabschiedete der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht und den Corporate-Governance-Bericht jeweils für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Entsprechenserklärung 2017. Das Gremium prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Dies gilt auch für den Wahlvorschlag des Prüfungsausschusses hinsichtlich der Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018. Zudem verabschiedeten wir die Agenda für die Hauptversammlung am 16. Mai 2018 mit den entsprechenden Beschlussvorschlägen. Der Aufsichtsrat folgte den Empfehlungen des Personalausschusses und genehmigte die vergütungsrelevanten Themen für den Vorstand, d.h. die Zahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Barabwicklung des Group Share Plans 2014 und die entsprechende Auszahlungshöhe. Die Implementierung eines neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde einstimmig genehmigt. Die individuellen Zielvorgaben für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr haben wir ebenfalls eingehend diskutiert und verabschiedet. Es wurde zudem bekanntgegeben, dass sich der Präsidial- und Nominierungsausschuss in seiner Sitzung am 9. März 2018 mit möglichen Nachfolgeplanungen für das Aufsichtsratsmitglied Antoinette P. Aris befasste. Im Rahmen der Bilanzsitzung erhielten wir ferner einen detaillierten Überblick über die aktuelle Entwicklung des Unternehmens und wurden über mögliche M&A-Transaktionen informiert.
- In einer außerordentlichen Sitzung am 23. März 2018 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, der Hauptversammlung im Mai 2018 Frau Marjorie Kaplan als Nachfolgerin für das scheidende Aufsichtsratsmitglied Antoinette P. Aris zur Wahl zu stellen. Die Sitzung fand in Form einer Telefonkonferenz statt.
- In der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 hat sich Max Conze als künftiger neuer Vorstandsvorsitzender den Aktionärinnen und Aktionären vorgestellt. Im Anschluss an die Hauptversammlung fand eine weitere ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. An dieser Sitzung nahm erstmals auch das neue Aufsichtsratsmitglied Marjorie Kaplan teil. Sie übernahm mit Wirkung zum 16. Mai 2018 den Sitz von Antoinette P. Aris im Aufsichtsrat. In den jeweiligen Ausschüssen wurde Antoinette P. Aris durch Angelika Gifford (Prüfungsausschuss) sowie Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (Personalausschuss) ersetzt. Im Rahmen der Sitzung wurden wir umfassend über die Entwicklung in den einzelnen Unternehmensbereichen sowie mögliche M&A-Transaktionen informiert. Dazu zählte die potenzielle Partnerschaft mit Discovery Communications mit dem Ziel, eine gemeinsame lokale Streaming-Plattform für Deutschland aufzubauen. Ein weiteres Thema dieser Aufsichtsratssitzung war die geplante Umsetzung der neuen EU-Datenschutzgrundverordnung, die mit Wirkung zum 25. Mai 2018 in Kraft trat. Ferner erhielten wir einen Einblick in die Prozesse für die Budgetplanung 2019 sowie den langfristigen Strategieplan 2019 – 2023. In dieser Sitzung informierte ich zudem das Gremium darüber, dass ich mit Herrn Christof Wahl über die vorzeitige Beendigung seines Dienstvertrages gesprochen habe. Die Notwendigkeit hierfür bzw. der Wegfall des Aufgabenbereichs seiner Vorstandsposition ergab sich im Rahmen der bevorstehenden Re-Organisation des Entertainment-Bereichs im Zusammenhang mit der Drei-Säulen-Strategie. Der Aufsichtsrat ermächtigte mich daraufhin, weitergehende Gespräche mit Herrn Wahl zu führen.
- Die jährliche Strategieklausur fand am 20. Juni 2018 statt. Hier informierte uns Max Conze über seine ersten Eindrücke seit seinem Amtsantritt als CEO der ProSiebenSat.1 Media SE und die geplante strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Ziel ist, das Wachstum nachhaltig fortzusetzen und zugleich den Fokus verstärkt auf wichtige Investitionsfelder wie Maximierung von Reichweite und attraktive Programme zu setzen. In diesem Zusammenhang wurde auch und erneut über den Status und die weitere Entwicklung des Joint Venture mit Discovery Communications betreffend die Online-Streaming- und Catch-Up-Plattform „7TV“ gesprochen. Gemeinsam mit Discovery baut ProSiebenSat.1 7TV zu einer zentralen und anbieterübergreifenden Streaming-Plattform im deutschen Markt aus. Damit trägt der Konzern den veränderten Mediennutzungsinteressen Rechnung.
- Am 21. Juli 2018 fand eine außerordentliche Sitzung in Form einer Telefonkonferenz statt. Im Rahmen dieser Sitzung wurden wir über die finanziellen Entwicklungen des Konzerns im dritten Quartal 2018 und die damit einhergehende Kapitalmarktkommunikation informiert.
- In einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. und 12. September 2018 hat uns der Vorstand über die geplante Aktualisierung des Geschäftsverteilungsplans in der Geschäftsordnung in Kenntnis gesetzt. Sie dient dazu, die Drei-Säulen-Strategie in der Geschäftsordnung sowie in den operativen und geschäftsführenden Verantwortlichkeiten im Unternehmen stringent widerzuspiegeln. Wir wurden zudem über mögliche bevorstehende M&A-Transaktionen informiert, wie z.B. über eine mögliche Übernahme der Online-Partnervermittlung eharmony. Im Rahmen dieser Sitzung hat sich der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, dazu entschieden, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2019 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young zur Wahl als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 vorschlagen zu wollen; der Empfehlung des Prüfungsausschusses und der Entscheidung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Auswahlverfahren gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über die spezifischen Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (Abschlussprüfer-Verordnung) vorausgegangen. Ferner haben wir der Bestellung von Conrad Albert, Deputy CEO der ProSiebenSat.1 Media SE, als Mitglied des Aufsichtsrats bei der Orange Ocean UG zugestimmt. Die Non-Profit-Organisation Orange Ocean setzt sich für den Schutz der Weltmeere ein.
- Eine weitere Telefonkonferenz am 31. Oktober 2018 galt der Vorbereitung des Kapitalmarkttages am 14. November 2018 sowie der Evaluierung der aktuellen Geschäftslage. Über die finanzielle Entwicklung des Unternehmens wurden wir umfassend vom Vorstand informiert.
- In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung, die am 7. November 2018 ebenfalls im Rahmen einer Telefonkonferenz stattfand, wurden wir über den erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen mit der amerikanischen Film- und Fernsehgesellschaft Warner Bros. Entertainment informiert und haben unsere Zustimmung erteilt. Des Weiteren haben wir auf Empfehlung des Prüfungsausschusses ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Gesamtvolumen von bis zu 250 Mio Euro und einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten verabschiedet. Auf dem aktuellen Bewertungsniveau nutzt der Konzern den Aktienrückkauf als Instrument zur Verbesserung seiner Kapitaleffizienz. Der Aufsichtsrat befasste sich außerdem mit einer Anpassung der Dividendenpolitik, die er ebenfalls auf Empfehlung des Prüfungsausschusses genehmigte. Letztlich verständigte sich der Aufsichtsrat darauf, dass der Vertrag von Jan David Frouman, Chairman & CEO Red Arrow Studios und Vorstandsmitglied der ProSiebenSat.1 Media SE, der bis zum 28. Februar 2019 läuft, nicht verlängert wird. Jan David Frouman war seit 2004 in verschiedenen Funktionen für die Gesellschaft tätig. Seit 2010 baute er Red Arrow Studios auf und gehörte seit 1. März 2016 dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE an.
Der Konzern hat den Kapitalmarkt im Anschluss an die Sitzung am 7. November 2018 über die Anpassung des Finanzausblicks für das Gesamtjahr 2018 und die Ergebnisse des Strategie-Updates informiert. Dazu zählt neben der Ankündigung des vorgenannten Aktienrückkaufprogramms die Anpassung der Dividendenpolitik. Zugleich wird ProSiebenSat.1 ab 2019 für ein modernes und zukünftig noch relevanteres Entertainment-Geschäft zusätzlich in lokale Programminhalte, den Ausbau digitaler Plattformen und eine verbesserte Monetarisierung der Reichweite investieren. Ein wichtiger Baustein ist die Weiterentwicklung des Joint Venture 7TV als Gegenentwurf zu den Angeboten der globalen Internet-Konzerne und den vielen kleinteiligen Eigendistributionen lokaler Wettbewerber. - In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 6. Dezember 2018 wurde uns die vorläufige Budget-Planung 2019 sowie der vorläufige langfristige Strategieplan 2019 – 2023 für den ProSiebenSat.1-Konzern vorgelegt. Wir wurden zudem vollumfänglich über die wirtschaftliche Entwicklung der wichtigsten Geschäftsbereiche informiert. Des Weiteren erhielten wir einen umfassenden Einblick in das Geschäftsfeld sowie die Geschäftsentwicklung der Unternehmensbeteiligungen Studio71, BuzzBird und Amorelie. Geplante M&A-Transaktionen sowie der Rückblick auf den Kapitalmarkttag am 14. November 2018 waren weitere Agendapunkte dieser Sitzung.
- Zu Beginn des neuen Geschäftsjahres fand am 18. Februar 2019 eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung in Form einer Telefonkonferenz statt. Gegenstand der Sitzung war die Weiterentwicklung der Vorstands- und Holdingstruktur mit dem Ziel, den Transformationsprozess zu beschleunigen. Dabei soll der Konzernvorstand auf drei Kernaufgaben verschlankt werden – das CEO-Ressort, den Finance-Bereich (CFO) und die Funktion des Group General Counsel & Deputy CEO. Parallel dazu wird das Unternehmen zum April 2019 auf Holding-Ebene ein neues Executive Board etablieren, dem die Vorstände CEO, CFO sowie Deputy CEO/Group General Counsel angehören; gleichzeitig werden die darunter angeordneten Säulen – Entertainment, Red Arrow Studios und NuCom Group – künftig jeweils von zwei Co-CEOs geführt. Mit der Verlagerung operativer Entscheidungsprozesse auf die einzelnen Säulen ist der Konzern künftig deutlich agiler und schlagkräftiger aufgestellt. Sabine Eckhardt und Dr. Jan Kemper verlassen den ProSiebenSat.1-Vorstand in bestem Einvernehmen mit dem Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung dazu in dieser Sitzung erteilt.
Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat 2018 – nach ausführlicher Diskussion in den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen – sieben Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren, unter anderem zu folgenden Themen: Im Mai befürwortete der Aufsichtsrat die Bestellung von Conrad Albert als Mitglied des Aufsichtsrats der Bavaria Studios & Production Services GmbH. Im Juni stimmte der Aufsichtsrat der Beendigung des Arbeitsverhältnisses von Christof Wahl als Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE zu. Im August verabschiedete der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses die Bedingungen des neuen Performance Share Plans sowie die Erfolgsziele der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018. Im Oktober erteilte das Gremium seine Zustimmung zur 100-prozentigen Übernahme der Online-Partnervermittlung eharmony durch die Parship Elite Group.
Bericht über die Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat verschiedene Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, verfügte das Gremium 2018 über vier Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Presiding and Nomination Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“), den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“) sowie den Kapitalmarktausschuss („Capital Markets Committee“). Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seinen Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend über ihre Tätigkeit informiert. Ihre Aufgabenschwerpunkte werden nachfolgend beschrieben. Für die individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme in den Aufsichtsratsausschüssen verweisen wir ebenfalls auf den Corporate-Governance-Bericht, den Sie im Internet unter www.prosiebensat1.de/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-bericht sowie im Geschäftsbericht finden.
Der Präsidialausschuss und Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2018 fünfmal in Form einer Telefonkonferenz; er fasste insgesamt zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren. Der Ausschuss koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und bereitet dessen Sitzungen vor. Zudem verantwortet das Gremium die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex und fasst Beschlüsse, die an ihn durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats delegiert wurden. Dazu zählen die Prüfung von Lizenzverträgen, Distributionsvereinbarungen oder Vermarktungsverträge.
Ein Schwerpunkt der Beratungen im Präsidial- und Nominierungsausschuss war 2018 die Nachbesetzung des Aufsichtsratsmitglieds Antoinette P. Aris. Antoinette P. Aris war seit 26. Juni 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE und verließ das Gremium auf eigenen Wunsch mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018. Die Nachbesetzung wurde erstmals in einer außerordentlichen Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz am 9. März 2018 diskutiert, das Thema war zudem Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung am 14. März 2018 sowie einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 16. März 2018. In einer außerordentlichen Sitzung am 20. März 2018 stimmten alle Mitglieder des Ausschusses für die Kandidatin Marjorie Kaplan als Nachfolgerin für das Mitglied des Aufsichtsrats Antoinette P. Aris.
Der Personalausschuss bereitet Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen für das Aufsichtsratsplenum vor. Der Ausschuss führte im Jahr 2018 eine Präsenzsitzung sowie sechs Sitzungen in Form von Telefonkonferenzen durch. In einer ersten Sitzung am 11. Januar 2018 beschäftigte sich das Gremium mit der Implementierung eines neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; eine weitere Sitzung am 16. Januar 2018 hatte die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des Group Share Plans 2014 zum Inhalt. In der Sitzung am 23. Januar 2018 wurden die individuellen Zielerreichungsgrade des Performance Bonus 2017 der Vorstandsmitglieder präsentiert und genehmigt. In einer weiteren Sitzung, die in Form einer Telefonkonferenz am 2. Februar 2018 stattfand, wurde erneut das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands erörtert. In einer außerordentlichen Sitzung am 28. Februar 2018 hat sich das Gremium zudem eingehend mit der Zielvorgabe für den Performance Bonus der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschäftigt und eine entsprechende Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat verabschiedet. Die Sitzung am 8. Juni 2018 beinhaltete die Anpassung der Vorstandsverträge im Rahmen des neuen Vergütungssystems sowie die Festlegung des Zielerreichungsgrades im Rahmen des Mid-Term-Incentive-Plans.
Per Umlaufverfahren wurde zudem ein weiterer Beschluss gefasst: Im Juli 2018 verabschiedete das Gremium die endgültigen Bedingungen des neuen Performance Share Plans sowie die Erfolgsziele für den Performance Bonus 2018 für jedes Vorstandsmitglied.
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr fünfmal in Gegenwart des Finanzvorstands sowie des Abschlussprüfers getagt. Er hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat geprüft und dazu insbesondere den Prüfungsbericht und den mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung eingehend beraten. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht vor deren Veröffentlichung. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist außerdem die Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat.
Schwerpunkte bei der Überwachung der Finanzberichterstattung bildeten im Berichtsjahr die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die Bewertung des Programmvermögens, die Bilanzierung von Unternehmens- und Anteilserwerben, die Realisierung von Umsatzerlösen, das Hedge Accounting, die Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie die Ertragsteuern.
Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und des Abschlussprüfers gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen Internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden vom Abschlussprüfer nicht festgestellt.
Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss war in das Auswahlverfahren gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüfer-Verordnung) im Hinblick auf die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 eingebunden und unterbreitete als Ergebnis des Auswahlverfahrens dem Aufsichtsrat eine entsprechende Empfehlung von Kandidaten samt Präferenz für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young.
Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über die wesentlichen Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht. Er hat eine interne Regelung über Dienstleistungen des Abschlussprüfers, die nicht im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung stehen, (sog. Nichtprüfungsleistungen) getroffen und ließ sich durch den Abschlussprüfer und den Vorstand zu jeder Sitzung über entsprechende Aufträge und die in diesem Zusammenhang angefallenen Honorare informieren und hat diese jeweils gebilligt.
Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Unternehmen unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision, deren Ressourcenausstattung und Prüfungsplanung.
Der Vorstand informierte den Prüfungsausschuss regelmäßig über den Status verschiedener Aktivitäten zur Finanzierung sowie zur Liquiditätssicherung des Unternehmens. Dies erfolgte unter anderem in einer weiteren Präsenzsitzung im Dezember.
Zu ausgewählten Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und, soweit erforderlich, dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.
Der Kapitalmarktausschuss ist ermächtigt, anstelle des Gesamtgremiums über die Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie damit im Zusammenhang stehende Maßnahmen zu beschließen. Im Geschäftsjahr 2018 fand am 15. Juli 2018 eine Sitzung des Kapitalmarktausschusses statt. Gegenstand dieser Sitzung waren neben der Kapitalmarktkommunikation Überlegungen hinsichtlich eines möglichen Aktienrückkaufprogramms und einer potenziellen Anpassung der Dividendenpolitik. Zudem standen mögliche M&A-Transaktionen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres auf der Agenda.
Prüfung der Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2018
Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und am 25. Februar 2019 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Alle Abschlussunterlagen, der Risikobericht sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden eingehend von uns geprüft. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die Nichtfinanzielle Konzernerklärung gemäß §§ 289c, 315c Abs. 1 HGB. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Aufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des Internen Kontrollsystems und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen ebenfalls nicht vor.
Zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen haben die Prüfer andere Bestätigungsleistungen von 0,4 Mio Euro (Vorjahr: 0,5 Mio Euro), Steuerberatungsleistungen von 0,0 Mio Euro (Vorjahr: 0,1 Mio Euro) und sonstige Leistungen von 0,1 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro) erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 35 dargestellt.
Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG eine externe inhaltliche Überprüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung durch KPMG beauftragt. KPMG hat insoweit ein uneingeschränktes Prüfungsurteil erteilt. Das bedeutet, dass nach der Beurteilung der KPMG die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der ProSiebenSat.1 Media SE in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289b bis 289e HGB aufgestellt wurde. Der Aufsichtsrat hat bei seiner eigenen Prüfung, die auch auf Grundlage des Berichts des Prüfungsausschusses über dessen vorbereitende Prüfung und dessen Empfehlung sowie der Prüfung des Berichts und des Prüfungsurteils der KPMG erfolgte, ebenfalls keine Gründe festgestellt, die der Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Nichtfinanziellen Konzernerklärung entgegenstehen.
Interessenkonflikte
Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2018 lagen aufgrund gleichzeitiger Organmitgliedschaft einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats bei Wettbewerbern bzw. Geschäftspartnern der ProSiebenSat.1 Media SE folgende Anhaltspunkte für Interessenkonflikte vor:
- Antoinette (Annet) P. Aris gehört dem Aufsichtsrat der Thomas Cook PLC an. Sie hat daher vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der Gesellschaft vor Diskussionen verlassen, die das Travel-Portfolio betrafen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.
- Angelika Gifford gehört seit Februar 2016 dem Aufsichtsrat der TUI AG an. Sie hat ebenfalls vor Diskussionen, die das Travel-Portfolio betrafen, vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der ProSiebenSat.1 Media SE verlassen und an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.
Darüber hinaus hat es keine Anzeichen für das Vorliegen von Interessenkonflikten gegeben.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB finden Sie im Internet unter www.ProSiebenSat1.com sowie im Geschäftsbericht.
Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Am 21. Februar 2018 haben wir Max Conze zum neuen Vorstandsvorsitzenden der ProSiebenSat.1 Media SE ernannt, er trat die Nachfolge von Thomas Ebeling zum 1. Juni 2018 an. Max Conze war zuletzt Chief Executive Officer bei Dyson. Mit seiner Innovationsstärke und seinem Marketingverständnis hat er das Unternehmen zu einem dynamisch wachsenden globalen Technologie-Konzern ausgebaut.
Der langjährige Vorstandsvorsitzende der ProSiebenSat.1 Media SE, Thomas Ebeling, ist mit Wirkung zum Ablauf des 22. Februar 2018 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Thomas Ebeling hatte noch einen Vertrag bis Mitte 2019. Bereits im Rahmen seiner letzten Vertragsverlängerung hatte er allerdings mitgeteilt, anschließend für eine weitere Verlängerung nicht mehr zur Verfügung zu stehen. Conrad Albert, seit 2005 im Unternehmen, Deputy CEO der ProSiebenSat.1 Media SE und zugleich General Counsel der Gesellschaft, wurde mit sofortiger Wirkung zum 19. November 2017 zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt und hat bis zum Amtsantritt von Max Conze den Vorstandsvorsitz übernommen.
Christof Wahl, Chief Operating Officer Entertainment der ProSiebenSat.1 Media SE, hat das Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. Juli 2018 verlassen. Im Zuge der Zusammenführung des Entertainment-Portfolios in einem einheitlichen Segment wurden die Verantwortungsbereiche des digitalen Entertainments von Christof Wahl in dieser Säule gebündelt, um eine noch engere Zusammenarbeit von klassischen und digitalen Angeboten zu erzielen.
Zudem ist Jan David Frouman, Chairman & CEO Red Arrow Studios und Vorstandsmitglied der ProSiebenSat.1 Media SE, mit Ablauf seines Vertrages zum 28. Februar 2019 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Ab 2010 baute er Red Arrow Studios auf und gehörte seit 1. März 2016 dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE an.
Im Februar 2019 hat der Konzern weitere Veränderungen im Vorstand bekannt gegeben und eine neue Führungsstruktur etabliert: Sabine Eckhardt, Vorstand Vertrieb & Marketing, hat sich nach 15 Jahren entschieden, den ProSiebenSat.1-Konzern zum 30. April 2019 in bestem gegenseitigen Einvernehmen zu verlassen. Michaela Tod übernimmt ab April 2019 die Aufgaben von Sabine Eckhardt. Sie wird als Co-CEO Entertainment gemeinsam mit Wolfgang Link die neu aufgestellte Entertainment-Säule leiten.
Nach knapp zwei Jahren als Finanzvorstand verlässt in bestem gegenseitigen Einvernehmen außerdem Dr. Jan Kemper zum 31. März 2019 den Vorstand. Sein Nachfolger Rainer Beaujean, aktuell CFO des börsennotierten Verpackungsherstellers Gerresheimer AG, tritt sein Amt als ProSiebenSat.1-Finanzvorstand zum 1. Juli 2019 an. In der Übergangszeit wird Ralf Peter Gierig, langjähriger Deputy CFO der ProSiebenSat.1 Group, den Finanzbereich als Interims-CFO übernehmen und an Max Conze berichten.
Künftig wird der Konzern von einem Executive Committee geleitet, dem die Vorstandsmitglieder CEO, CFO sowie Deputy CEO/Group General Counsel angehören. Gleichzeitig wird das Unternehmen zum 1. April 2019 auf Holding-Ebene ein neues Executive Board einführen, in dem u. a. auch die beiden Co-CEOs der jeweiligen Segmente vertreten sein werden. Diese neue Holding-Struktur ist die konsequente Fortführung der Drei-Säulen-Strategie: Mehr Unabhängigkeit und Eigenständigkeit im operativen Geschäft werden ProSiebenSat.1 unterstützen, das Geschäftsmodell zu transformieren.
Die Besetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt geändert:
Antoinette P. Aris, Mitglied des Aufsichtsrats sowie des Personal- und Prüfungsausschusses, schied mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 aus dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE aus. Ihre Nachfolge trat mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 Marjorie Kaplan an. Frau Kaplan, wohnhaft in London, ist selbständige Unternehmerin und gehört dem Aufsichtsrat von The Grierson Trust an.
Dank des Aufsichtsrats
Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sehr herzlich danken. Ausdrücklich möchte ich mich im Namen des gesamten Aufsichtsrats bei Conrad Albert bedanken; er hat bis zum Sommer 2018 das Unternehmen als CEO geleitet und in dieser Zeit vor allem die Umsetzung der neuen Drei-Säulen-Strategie massiv weiter vorangetrieben. Er hat sich als ausgesprochen profilierte und erfahrene Unternehmerpersönlichkeit in der deutschen Medienindustrie unter Beweis gestellt.
Auch bei Antoinette P. Aris bedanke ich mich sehr herzlich. Sie war von Juni 2014 bis Mai 2018 Mitglied des Aufsichtsrats und hat mit ihrer Expertise und ihrem Engagement unsere Gremienarbeit maßgeblich unterstützt.
Besonders danken möchte ich an dieser Stelle zudem allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2018. Ihre Arbeit ist die Grundlage für den Erfolg des ProSiebenSat.1-Konzerns.
Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für Ihr Vertrauen in das Unternehmen und die ProSiebenSat.1-Aktie aussprechen. 2018 war ein herausforderndes Jahr, doch die Weichen für die Zukunft sind gestellt.
Unterföhring, im März 2019
Für den Aufsichtsrat
Dr. Werner Brandt
Aufsichtsratsvorsitzender