Übernahmerechtliche Angaben

(gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Die ProSiebenSat.1 Media SE ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG oder § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen. Der nachfolgende Abschnitt enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich die hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2018 betrug das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE 233.000.000 Euro. Es ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie an der ProSiebenSat.1 Media SE gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn.

Zum 31. Dezember 2018 betrug die Gesamtzahl eigener Aktien der Gesellschaft 6.919.513 Stück; dies entspricht einem Anteil von 3,0 Prozent am Grundkapital.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Dem Vorstand liegen keine Informationen über etwaige Beschränkungen der Stimmrechtsausübung oder hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien vor, die über die gesetzlichen Bestimmungen des Kapitalmarktrechts und des Rundfunkstaatsvertrags hinausgehen.

Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG bestehen keine Beteilungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, und Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der ProSiebenSat.1 Media SE beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen; die genaue Zahl wird gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO grundsätzlich durch den Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan. Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung i. V. m. Art. 46 SE-VO werden Vorstandsmitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt; Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Vorstandsmitglieder können vom Aufsichtsrat vorzeitig abberufen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (§ 12 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO).

Änderungen der Satzung

Über Änderungen der Satzung hat grundsätzlich die Hauptversammlung zu beschließen (Art. 59 Abs. 1 SE-VO). Ein satzungsändernder Beschluss der Hauptversammlung bedarf im Fall der ProSiebenSat.1 Media SE der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist (Art. 59 Abs. 2 SE-VO, § 51 Satz 1 SEAG), andernfalls einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (Art. 59 Abs. 1 SE-VO), soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Dies ist zum Beispiel bei der Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. Art. 59 Abs. 1 und 2 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) sowie der Schaffung bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG i. V. m. Art. 57 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) oder genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG i. V. m. Art. 57 SE-VO, § 51 Satz 2 SEAG) der Fall, wofür jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 13 der Satzung der Gesellschaft).

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE bis zum 30. Juni 2021 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 87.518.880 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Nach der im November 2016 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.202.800 erfolgten Kapitalerhöhung besteht das Genehmigte Kapital 2016 derzeit noch in Höhe von 73.316.080 Euro. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei der Ausgabe neuer Aktien steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd Euro mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.879.720 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 21.879.720 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Grundkapital um insgesamt bis zu 21.879.720 Euro durch Ausgabe von insgesamt bis zu 21.879.720 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 bis zum 29. Juni 2021 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ist die ProSiebenSat.1 Media SE ermächtigt, bis zum 20. Mai 2020 (einschließlich) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung jedes gesetzlich zulässigen Zwecks durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann – auch unter Einsatz von Derivaten – über die Börse mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erworbene eigene Aktien können wieder veräußert oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Aufgrund dieser Ermächtigung wurde im November 2018 ein Rückkaufprogramm für eigene Aktien durch die Gesellschaft im Umfang von bis zu 250 Mio Euro mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten aufgelegt. Die erste Tranche für den Zeitraum vom 9. November 2018 bis 17. Januar 2019 belief sich auf ein Gesamtvolumen von bis zu 50 Mio Euro und bis zu 4 Mio Stück eigener Aktien. Im Rahmen der ersten Tranche wurden bis einschließlich 31. Dezember 2018 insgesamt 2.906.226 eigene Aktien über die Börse erworben, dies entspricht ca. 1,25 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Rückkauf ist damit abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der bereits vor diesem Rückkauf von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien beträgt die Gesamtzahl eigener Aktien der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 6.919.513 Stück; dies entspricht 3,0 Prozent des Grundkapitals.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die ProSiebenSat.1 Media SE hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels etwa infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:

• Es besteht eine syndizierte Kreditvereinbarung der ProSiebenSat.1 Media SE, die zum 31. Dezember 2018 ein endfälliges Darlehen in Höhe von 2,1 Mrd Euro sowie eine revolvierende Kreditfazilität mit einem Rahmenvolumen von 750 Mio Euro umfasst. Im Falle einer Änderung der Kontrolle über die ProSiebenSat.1 Media SE durch direkten oder indirekten Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der ProSiebenSat.1 Media SE durch einen Dritten („Change of Control“) haben die Kreditgeber das Recht, ihre Beteiligung an dem Kredit zu kündigen und die Rückzahlung der auf sie entfallenden Kreditinanspruchnahmen innerhalb einer bestimmten Frist nach Eintritt des Kontrollwechsels zu verlangen.
  Fremdkapitalausstattung und Finanzierungsstruktur
• Ferner hat die ProSiebenSat.1 Media SE eine Anleihe in Höhe von 600 Mio Euro ausstehen. Im Falle einer Änderung der Kontrolle über die ProSiebenSat.1 Media SE durch direkten oder indirekten Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der ProSiebenSat.1 Media SE durch einen Dritten („Change of Control“) und des Eintritts eines negativen Rating-Ereignisses nach einem solchen „Change of Control“ haben die Anleihegläubiger das Recht, ihre Anleihen zu kündigen und Rückzahlung zu verlangen.
• Zusätzlich hat die ProSiebenSat.1 Media SE drei syndizierte Schuldscheindarlehen in einer Gesamthöhe von 500 Mio Euro mit Laufzeitbändern von sieben Jahren (225 Mio Euro festverzinst und 50 Mio Euro variabel verzinst) und zehn Jahren (225 Mio Euro festverzinst) begeben. Im Falle einer Änderung der Kontrolle über die ProSiebenSat.1 Media SE durch direkten oder indirekten Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte der ProSiebenSat.1 Media SE durch einen Dritten („Change of Control“) haben die Darlehensgeber das Recht, ihre Darlehensbeteiligung zu kündigen und Rückzahlung zu verlangen.
  Fremdkapitalausstattung und Finanzierungsstruktur
• Darüber hinaus sehen einige Lizenzverträge für Filme, TV-Serien und andere für das Unternehmen wichtige Programme Regelungen vor, die den jeweiligen Anbieter von Programminhalten im Falle eines Kontrollwechsels dazu berechtigen, den entsprechenden Lizenzvertrag vorzeitig zu beenden. Ebenso räumen einzelne Formatlizenzverträge dem Vertragspartner im Falle eines Kontrollwechsels das Recht ein, den betreffenden Vertrag zu kündigen. Ferner räumen auch einzelne Verträge mit Kabelnetzbetreibern dem Vertragspartner im Falle eines Kontrollwechsels das Recht ein, die betreffenden Verträge zu kündigen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Vorstandsdienstverträge sämtlicher Vorstandsmitglieder sehen jeweils Change-of-Control-Klauseln für den Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne von §§ 29 Abs. 2, 30 WpÜG durch einen oder mehrere Dritte vor. Die Vorstandsmitglieder haben in diesem Fall das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen und ihr Amt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstands kommt. Bei wirksamer Ausübung des Kündigungsrechts erhalten die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine bare Abfindung, welche drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, entspricht.

Im Übrigen bestehen mit Arbeitnehmern der ProSiebenSat.1 Media SE nur vereinzelt Change-of-Control-Klauseln für den Fall eines Übernahmeangebots.